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华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补

发布时间:2019-06-06 11:01热度()我要投稿
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导读:华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充

  华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告(一)

  签署日期:二〇一六年四月

  2-1-2独立财务顾问声明与承诺

  华泰联合证券接受奥特佳的委托,担任本次重组事宜的独立财务顾问。

  2016 年 3 月 14 日,奥特佳收到贵会下发的 160369 号中国证监会行政许可

  项目审查一次反馈意见通知书(以下简称“《反馈意见》”)。根据《反馈意见》要求,本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查,并出具《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告(一)》(以下简称“本补充独立财务顾问报告”)。

  独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调查义务,对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查,向奥特佳全体股东出具独立财务顾问报告,并做出如下声明与承诺:

  一、独立财务顾问声明

  1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

  客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

  2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日,本独立财务顾问就奥特佳新能

  2-1-3源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审慎核查,本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向奥特佳全体股东提供独立核查意见。

  4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为奥特佳新能源科技

  股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件,报送相关监管机构。

  5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或

  需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

  6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

  7、本独立财务顾问报告不构成对奥特佳的任何投资建议,对投资者根据本

  核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  二、独立财务顾问承诺本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,出具《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告(一)》,并作出以下承诺:

  1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

  2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。

  2-1-4

  3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份及支

  付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的专业意见

  已提交华泰联合证券内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。

  5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  2-1-5

  目 录

  独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 2

  一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2

  二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3

  释 义 ..................................................................................................................................... 8

  1.申请材料显示,上市公司拟询价募集配套资金不超过 33,073.5045 万元。请你公司结合

  上市公司股票市价,补充披露保证本次发行顺利进行的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 11

  2.申请材料显示,本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。请你公司补充披

  露公司目前是否存在调价安排,拟履行的程序,上述方案及相关程序是否符合我会规定。

  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................... 14

  3.申请材料显示,富通空调自 2012 年以来历经十次股权转让,2015 年变更为股份有限公司;针对设立时原股东部分出资不符合规定,2014 年一汽资产补足出资,2008 年增资未进行资产评估并办理备案,2015 年整体变更尚未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件。

  请你公司:1)补充披露上述多次股权转让的原因,变更为股份有限公司的原因,涉及国有股东股权比例变动的股权转让是否需履行相应批准或备案程序。2)补充披露上述瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3)结合股权转让情况,补充披露交易对方相应锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 16

  4.申请材料显示,我国汽车空调压缩机市场主要包括配套供应商及独立供应商。其中,配

  套供应商主要包括一些国际品牌,独立供应商包括南京奥特佳、富通空调、重庆建设等公司。请你公司:1)补充披露富通空调的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势。

  2)结合汽车行业发展趋势、标的资产市场占有率、客户稳定性、技术水平,补充披露富通

  空调与其他竞争对手的区别及其核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .... 24

  5.申请材料显示,收益法评估中预测期 2015 年营业收入较 2014 年下降,2016 年较 2015年增长 37.13%;稳定期永续增长率为 3%。请你公司结合汽车市场整体发展、富通空调主

  2-1-6要产品对应车型情况、行业竞争情况等,补充披露:1)2015 年营业收入下降的主要原因,相关不利影响是否已经消除,以及富通空调未来持续盈利稳定性。2)收益法评估中,2016年营业收入增长预测的合理性。3)收益法评估中,稳定期永续增长率的确定依据及合理性。

  请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................. 316.申请材料显示,本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价(除权除息后)作为市场参考价,双方友好协商后最终确定为 12.01 元/股。请你公司补充披露上述发行价格的确定理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................... 407.申请材料显示,本次募集配套资金用途包括新能源汽车热管理系统项目,2016 年 1 月,上市公司获得南通市通州区发展改革委员会《企业投资项目备案通知书》,备案通知书有效

  期为 2 年。请你公司补充披露募投项目进展,项目实施计划 3 年是否符合上述备案相关规定,上述项目是否需要取得行业主管部门的审批或备案程序,上述募投项目与交易完成后上市公司主业是否存在协同效应。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............ 458.申请材料显示,汽车空调压缩机生产企业需通过 ISO/TS16949:2009 质量管理体系认证,通过整车厂商的一系列认证程序;部分交易对方的亲属持股或任职的公司为富通空调供应商。请你公司补充披露富通空调目前取得的资质和认证情况,采购价格是否公允,是否存在因本次交易导致客户和供应商流失的风险,以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 48

  9.申请材料显示,富通空调尚未办妥产权证书的房产面积约为 569.12 平方米,面积为

  2,667.82 平方米房产未取得对应的国有土地使用权证书。请你公司补充披露上述尚未取得产

  证的房产、土地使用权的面积占比,办证是否存在法律障碍,对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................... 62

  10.申请材料显示,2015 年 5 月上市公司通过发行股份购买南京奥特佳 100%的股权,2015

  年 9 月通过非公开发行募集资金收购空调国际 100%股权。请你公司补充披露本次交易是否违反上次重组和非公开发行时的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  ............................................................................................................................................... 64

  11.申请材料显示,交易对方包括牡丹江华通、中静创投、国盛华兴。请你公司补充披露

  上述交易对方是否为私募投资基金。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........ 71

  2-1-7

  12.申请材料显示,西藏天佑投资有限公司于 2016 年 1 月多次购买奥特佳股票,其中一笔

  为 1,155,800 万股。请你公司补充披露本次交易前西藏天佑投资有限公司持有上市公司股份数量及比例。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................... 72

  2-1-8释义

  在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

  一、一般术语

  公司、本公司、上市公司

  指 奥特佳新能源科技股份有限公司

  富通空调、标的公司 指 牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司交易对方 指

  富通空调本次售股股东:包括牡丹江华通、中静创投、国盛华兴、鑫汇资产及 30 名自然人股东牡丹江华通 指 牡丹江华通汽车零部件有限公司

  一汽牡丹江 指 一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司

  一汽集团 指 中国第一汽车集团公司(第一汽车制造厂)

  一汽资产 指 一汽资产经营管理有限公司

  空调国际 指

  AITS US Inc.、Air International Thermal (Luxembourg) S.à

  r.l.与 Air International Thermal (Belgium)

  AITS L.P. 指 奥特佳收购空调国际重组过程中的交易对手

  国盛华兴 指 国盛华兴投资有限公司

  中静创投 指 上海中静创业投资有限公司

  鑫汇资产 指 牡丹江鑫汇资产投资经营公司

  牡丹江国资 指

  牡丹江市广兴国有资产经营有限公司,后更名为牡丹江市国有资产投资控股有限公司

  德尔福 指 德尔福派克电气公司

  富奥汽车 指

  富奥汽车零部件有限公司,后更名为富奥汽车零部件股份有限公司

  计华投资 指 计华投资管理公司

  潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司

  帝奥集团 指 江苏帝奥控股集团股份有限公司

  南京奥特佳 指 南京奥特佳新能源科技有限公司

  通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司

  吉利汽车 指 浙江吉利控股集团有限公司

  奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司

  华晨汽车 指 华晨汽车集团控股有限公司

  涡旋式压缩机 指

  由一个固定的渐开线涡旋盘和一个呈偏心回旋平动的渐开线运动涡旋盘组成可压缩容积的压缩机

  2-1-9

  摇盘式压缩机 指

  依靠主轴带动呈一定倾斜角度的斜盘旋转,从而驱动摇角度不断变化,通过连杆带动活塞作往复运动以实现气体压缩的压缩机

  斜盘式压缩机 指依靠与主轴呈一定倾斜的斜盘的旋转运动带动活塞或活塞杆作往复运动以实现气体压缩的压缩机

  V-5 系列压缩机 指 一种摇盘式 5 缸可变排量压缩机

  SP 系列压缩机 指 一种斜盘双向十缸压缩机

  SC 系列压缩机 指 一种斜盘双向十缸压缩机

  FM10G/S 系列压缩机 指 一种斜盘双向十缸压缩机

  CVC 压缩机 指 一种 6-7 缸斜盘非电控可变排量压缩机

  SVE 压缩机 指 一种 6-7 缸斜盘电控可变排量压缩机

  两器空调生产厂商 指 汽车空调蒸发器和空调冷凝器生产商

  定价基准日 指 公司第四届董事会第三次会议

  评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日

  重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法

  本次重大资产重组、本次资产重组、本次重组、本次交易指

  发行股份及支付现金购买资产,并向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金

  利润补偿协议 指

  奥特佳与牡丹江华通签署的《利润补偿协议》及其补充协议

  报告书、重组报告书 指《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组报告书》(草案)

  独立财务顾问、华泰联合证券

  指 华泰联合证券有限责任公司

  天元律师 指 北京市天元律师事务所

  银信评估 指 银信资产评估有限公司

  立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

  “十三五”规划 指《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》

  ISO/TS16949:2009 指

  对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001:2008 的特殊要求和认证,其适用于汽车生产供应链的组织形式

  ISO9001 指

  国际标准化组织(ISO)于 1987 年颁布的在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准

  VDA6.1 指 德国汽车工业联合会(VDA)制定的德国汽车工业质量标

  补充证书 准的第一部分,即有形产品的质量管理体系审核

  QS9000 指

  由美国克莱斯勒、通用、福特汽车公司的供方质量要求特别工作组制定的质量管理体系

  元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元最近两年一期/报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月

  2-1-10

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  本独立财务顾问报告 指《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告(一)》

  苏州新创 指 苏州工业园区新创汽车配件有限公司园区分公司

  哈尔滨润祥 指 哈尔滨润祥工业有限公司

  长春博达 指 长春博达汽车零部件有限公司

  宝昌机械 指 牡丹江宝昌机械加工有限责任公司

  万业机械 指 牡丹江万业机械制造有限公司

  同旺机械 指 牡丹江同旺机械有限责任公司

  奉化圆合 指 奉化市圆合汽车空调部件有限公司

  汽车后市场 指

  汽车从售出到报废的过程中,围绕汽车售后使用环节中各种后续需要和服务而产生的一系列交易活动的总称。

  注:(1)本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  (2)本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于

  四舍五入造成的。

  2-1-11

  1.申请材料显示,上市公司拟询价募集配套资金不超过 33,073.5045 万元。请

  你公司结合上市公司股票市价,补充披露保证本次发行顺利进行的补救措施。

  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  答复:

  (一)本次募集配套资金概况

  上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行

  股份募集配套资金,所募配套资金用于新能源汽车热管理系统项目、本次交易现金对价和中介机构费用的支付。本次配套资金拟募集 33,073.5045 万元(不超过交易总金额的 100%),所募配套资金用途如下:

  (二)上市公司股价的波动情况

  公司股票于 2015 年 5 月 25 日停牌,2016 年 1 月 5 日复牌。受停牌期间 A股市场变化的影响,公司股价也出现了持续下跌的情况。本次发行股份募集配套资金的定价基准日由公司第四届董事会第三次会议决议公告日(2015 年 12 月 25日)调整为公司第四届董事会第六次会议决议公告日(2016 年 3 月 25 日),发行价格不低于调整后的定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%,为 9.67 元/股,已经上市公司第四届董事会第六次临时会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过。截至本反馈意见回复出具日,上市公司股票收盘价高于上述发行底价,但未来若公司股价出现持续下跌的情况,仍不能排除发行失败的风险。

  (三)本次募集资金可能失败的风险及补救措施配套资金用途项目总投资金额(万元)拟使用募集资金净额(万元)备案情况

  新能源汽车热管理系统项目 32,000.00 26,773.5045 通发改备[2016]6 号

  支付本次交易现金对价 4,800.00 4,800.00 -

  支付中介机构费用 1,500.00 1,500.00 -

  合计 38,300.00 33,073.5045 -

  2-1-12

  结合近期国内A股市场的变化情况,为了促使本次重大资产重组募集配套资金顺利进行,并满足本次重大资产重组募集资金需求,本次发行股份募集配套资金的定价基准日由公司第四届董事会第三次会议决议公告日(2015年12月25日)

  调整为公司第四届董事会第六次会议决议公告日(2016年3月25日),发行价格不低于调整后的定价基准日前20 个交易日股票均价的90%,为9.67元/股,已经上市公司第四届董事会第六次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。

  截至本反馈意见回复出具日,上市公司股票收盘价高于调整后的发行底价,但未来若公司股价出现持续下跌的情形,则可能出现本次募集配套资金失败的风险。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金不足或发行失败,公司计划采取银行授信、自有资金积累、债务融资等补救措施,具体为:

  若出现本次发行股份配套募集资金失败或不足的情形,则公司将通过但不限于银行借款等各种负债手段筹集资金,优先确保本次发行股份及支付现金购买资产交易的顺利完成。截至本反馈意见回复出具之日,公司未使用的银行授信额度

  尚有约3.2亿元,再结合可动用的流动资金,公司将足以支付本次交易现金对价

  部分、新能源汽车热管理系统项目以及各中介机构费用共33,073.5045万元。

  除此以外,截至2015年9月30日,公司合并报表口径下的总资产为60.49亿元,资产负债率为37.91%。若公司完全通过负债方式筹集本次交易的现金对价及募投项目等所需的33,073.5045万元(注:均假设考虑一次性投入),则资产负债率将

  提升至约43.38%。公司尚具有一定的举债能力确保本次交易的顺利完成。

  针对募集资金可能失败的风险,公司在本次交易重组报告书“重大风险提示四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险”中也作出了重大风险提示,具体内容如下:

  “四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险本次交易方案中,上市公司拟配套融资33,073.5045万元,用于新能源汽车热管理系统项目、支付现金对价和中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准,存在一定的审批风险。

  若配套融资未能实施或融资金额低于预期,上市公司需以自有或自筹资金实施前述项目、支付现金对价和中介机构费用,将直接影响上市公司现金流及资产

  2-1-13

  负债率水平,此外,若项目无法顺利实施、项目实际盈利水平和开始的时间与预

  测不一致,上市公司可能会面临投资项目效益无法达到预期目标的风险。提请投资者注意相关风险。”

  (四)独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,本次交易募集配套资金发行股票的发行底价已进行调整,有利于顺利完成本次配套募集资金;针对本次募集配套资金可能失败的风险,公司已经进行了风险提示并准备了补救措施。

  2-1-14

  2.申请材料显示,本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。

  请你公司补充披露公司目前是否存在调价安排,拟履行的程序,上述方案及相关程序是否符合我会规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  答复:

  (一)募集配套资金的调价安排及履行程序

  1、调整前募集配套资金发行价格

  公司股票于 2015 年 5 月 25 日停牌,2016 年 1 月 5 日复牌。受停牌期间 A股市场变化的影响,公司股价也出现了持续下跌的情况。本次募集配套资金采取询价方式定价,原定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日,原发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%,即 13.33 元/股。

  2、募集配套资金价格调整机制在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重

  组审核委员会审核本次交易前,公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势召开会议对本次募集配套资金发行股票的发行底价进行一次调整,调整后的发行底价为该次董事会会议决议公告日即调整后的定价基准日前 20 个交易日公司股票

  交易均价的 90%。如果本次募集配套资金发行底价进行调整,在本次募集配套资金金额不超过 330,735,045 元的前提下,发行数量的上限将根据发行底价的调整进行相应调整。

  3、调整后的募集配套资金发行价格及审批程序

  结合近期国内 A 股市场的变化情况,为确保本次重大资产重组募集配套资金顺利进行,并满足本次重大资产重组募集资金需求。本次发行股份募集配套资金的定价基准日由公司第四届董事会第三次会议决议公告日(2015 年 12 月 25日)调整为公司第四届董事会第六次会议决议公告日(2016 年 3 月 25 日),发行价格不低于调整后的定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%,为 9.67 元/股,已经上市公司第四届董事会第六次临时会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,根据询

  2-1-15价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问(保荐机构)协商确定。

  (二)募集配套资金发行底价调整机制的合规性在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重

  组审核委员会审核本次交易前,公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势召开会议对本次募集配套资金发行股票的发行底价进行一次调整,调整后的发行底价为该次董事会会议决议公告日即调整后的定价基准日前 20 个交易日公司股票

  交易均价的 90%。如果本次募集配套资金发行底价进行调整,在本次募集配套资金金额不超过 330,735,045 元的前提下,发行股份数量的上限将根据发行底价的调整进行相应调整。上述调整方案及相关程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后,出现以下情况需重新召开董事会的,应由董事会重新确定本次发行的定价基准日:(一)本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已

  过;(二)本次发行方案发生变化;(三)其他对本次定价具有重大影响的事项”的规定。

  募集配套资金的发行底价调整机制确定,调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票价格均价的 90%。上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》

  第三十八条规定:“上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十;……。” 因此,募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

  (三)独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:本次交易中募集配套资金发行底价调整方案及相关程序符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

  2-1-16

  3.申请材料显示,富通空调自 2012 年以来历经十次股权转让,2015 年变

  更为股份有限公司;针对设立时原股东部分出资不符合规定,2014 年一汽资产补足出资,2008年增资未进行资产评估并办理备案,2015年整体变更尚未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件。请你公司:1)补充披露上述多次股权转让的原因,变更为股份有限公司的原因,涉及国有股东股权比例变动的股权转让是否需履行相应批准或备案程序。2)补充披露上述瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3)结合股权转让情况,补充披露交易对方相应锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  答复:

  (一)2012 年以来历次股权转让的原因,变更为股份有限公司的原因,涉及国有股东股权比例变动的股权转让是否履行相应批准或备案程序

  1、2012 年 1 月股权转让

  2012 年 1 月,潍柴动力将其持有的富通空调 59.84%的股权转让给牡丹江华通。本次股权转让的原因系潍柴动力根据其发展战略将其所持富通空调的股权转让给牡丹江华通。本次股权转让未涉及国有股东股权比例变动。

  2、2012 年 3 月股权转让

  2012 年 3 月,计华投资将其所持富通空调 6.89%股权转让给国盛华兴。本次股权转让是由于计华投资希望对外转让股权。

  本次股权转让涉及国有股东股权比例变动,转让方计华投资为国有股东。本次股权转让已经主管部门国家发展和改革委员会机关服务中心批准,并履行评估程序,评估结果也已经报送国家发展和改革委员会备案,并通过北京产权交易所有限公司公开转让。综上,本次股权转让已履行相应批准及备案程序。

  3、2012 年 5 月股权转让

  2012 年 5 月,牡丹江华通向中静创投、马佳等 28 名自然人转让股权,牡丹

  江华通系为了筹集资金以向潍柴动力支付前述 2012年 1月股权转让的部分价款。

  本次股权转让未涉及国有股东股权比例变动。

  2-1-17

  4、2013 年 2 月股权转让

  2013 年 2 月,易发考向牡丹江华通、李德信转让富通空调股权以及尹晓春、樊晓冬分别向牡丹江华通转让股权系因转让方个人资金需要而进行转让;牡丹江华通向李守春转让股权系因受让方看好富通空调未来发展前景并与牡丹江华通

  协商一致。本次股权转让未涉及国有股东股权比例变动。

  5、2013 年 4 月股权划转

  2013 年 4 月,富奥汽车所持富通空调 11.99%的股权无偿划转给一汽资产。

  根据中国第一汽车集团公司出具的《关于无偿划转股权的函》(控制部产权字

  [2012]105号),富奥汽车 2007年进行辅业改制时,富奥汽车所持富通空调 11.99%

  的股权未纳入富奥汽车的改制范围,而留在了中国第一汽车集团公司。本次划转系中国第一汽车集团公司内部调整以加强投资管理,一汽资产为中国第一汽车集团公司的全资子公司。本次划转涉及国有股东股权比例变动,中国第一汽车集团公司、一汽资产均为国有股东。本次划转已取得中国第一汽车集团公司的批准,本次股权转让已履行相应批准程序。

  6、2013 年 7 月股权转让

  2013 年 7 月,牡丹江华通将其持有的富通空调 509.55 万元出资转让给牡丹江国资。本次股权转让的原因为:牡丹江市人民政府为支持富通空调发展进行债转股,将牡丹江市财政局应收富通空调的 1,600 万元财政借款的债权下拨给牡丹江国资,并由牡丹江国资受让牡丹江华通所持富通空调股权。

  本次股权转让涉及国有股东股权比例变动,受让方牡丹江国资为国有股东。

  本次股权转让已经牡丹江市财政局报牡丹江市人民政府批准,并履行评估程序,评估结果也已经牡丹江市财政局备案。因此,本次股权转让已履行相应批准及备案程序。

  7、2013 年 9 月股权转让

  2013 年 9 月,牡丹江华通分别向袁琇峰、赵文举、常志东转让富通空调股权,系因受让方看好富通空调未来发展前景并与牡丹江华通协商一致。本次股权转让未涉及国有股东股权比例变动。

  8、2014 年 1 月股权转让

  2-1-18

  2014 年 1 月,于淑杰将其持有的富通空调出资转让给牡丹江华通,系因转让方个人资金需要而进行转让。本次股权转让未涉及国有股东股权比例变动。

  9、2014 年 8 月股权划转

  2014 年 8 月,牡丹江国资将持有的富通空调 659.55 万元出资划转到鑫汇资产。本次划转系因牡丹江市国有资产监督管理办公室为规范和完善产权分类管理进行调整。本次划转涉及国有股东股权比例变动,牡丹江国资、鑫汇资产均为国有股东。本次划转已取得牡丹江国资、鑫汇资产的国有资产监督管理部门牡丹江市国有资产监督管理办公室的批准,本次股权转让已履行相应批准程序。

  10、2015 年 4 月股权转让

  2015 年 4 月,牡丹江华通分别向鑫汇资产、王树春、刘杰转让富通空调股权,王惟向牡丹江华通转让富通空调股权,张晓莉向夏平转让富通空调股权。

  (1)牡丹江华通向鑫汇资产转让股权

  牡丹江市人民政府为支持富通空调发展,鑫汇资产受让牡丹江华通所持富通空调股权,以 600 万元财政拨款和鑫汇资产应收富通空调的历年应分红利

  323.893 万元支付价款。

  本次股权转让涉及国有股东股权比例变动,受让方鑫汇资产为国有股东。本次股权转让已经鑫汇资产国有资产监督管理部门牡丹江市国有资产监督管理办公室批准,并履行评估程序,评估结果也已经牡丹江市财政局备案。因此,本次股权转让已履行相应批准及备案程序。

  (2)牡丹江华通向王树春、刘杰转让股权

  牡丹江华通向王树春、刘杰转让股权,系因受让方看好富通空调未来发展前景并与牡丹江华通协商一致。该等股权转让未涉及国有股东股权比例变动。

  (3)王惟向牡丹江华通转让股权,张晓莉向夏平转让股权

  王惟向牡丹江华通转让股权,张晓莉向夏平转让股权系因转让方个人资金需要而进行转让。该等股权转让未涉及国有股东股权比例变动。

  11、2015 年 7 月变更为股份有限公司

  为了加快企业发展,富通空调开始筹划申请首次公开发行股票并上市,因此

  于 2015 年 7 月变更为股份有限公司。但鉴于境内申请首次公开发行股票并上市

  2-1-19

  审核周期较长,富通空调慎重考虑后未再继续推进该事宜。

  (二)上述瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响

  1、2014 年一汽资产补足出资

  富通空调 2002 年 6 月设立时,富奥汽车以销售客户资源出资 1,451.6 万元且出资金额高于其出资资产的评估值,不符合当时《公司法》的规定,但一汽资产

  (2012 年 12 月,富奥汽车所持富通空调股权无偿划转给一汽资产)已于 2014

  年 4 月 9 日向富通空调支付补足出资款 1,451.6 万元,以货币出资替换富奥汽车

  的销售客户资源出资,富通空调设立过程中的上述出资瑕疵已予纠正,对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。

  2、2008 年增资未进行资产评估及办理备案

  富通空调 2008 年 8 月增资导致其国有股东股权比例发生变动。富通空调本次增资未进行资产评估并向中国第一汽车集团公司及牡丹江市国有资产监督管理办公室办理备案,不符合相关法规规定。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》,应当进行资产评估而未进行评估、应当办理核准、备案而未办理,由国有资产监督管理机构通报批评或责令改正,必要时可依法向人民法院提起诉讼,确认其相应的经济行为无效。经核查,本次增资行为已完成多年,不存在国有资产监督管理机构向人民法院提起诉讼确认富通空调上述增资行为无效的情形;且

  2013 年 4 月中国第一汽车集团公司批准将富奥汽车持有的富通空调的股权划转

  给一汽资产时已知悉富奥汽车原持有的股权比例,并未提出异议1,2014 年 8 月牡丹江市国有资产监督管理办公室批准将牡丹江国资持有的富通空调的股权划

  转给鑫汇资产时已知悉牡丹江国资原持有的股权比例,并未提出异议。因此,上述瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。

  3、2015 年整体变更尚未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》(财管字[2000]200 号)及《国务院关于机构设置的通知》(国发[2008]11 号)相关规定,国有资产占用单位设立股份有限公司涉及地方和中央单位共同持股的,按第一大股东归属确定管理权限;中央单位设立股份有限公司,国有股权管理事宜由中央

  1 根据一汽集团出具《关于无偿划转股权的函》,富奥汽车于 2007 年改制时其所持富通空调 11.99%的股权

  未纳入富奥汽车改制范围,留在了中国第一汽车集团公司

  2-1-20

  单位审核后报国务院国有资产监督管理委员会批准,国务院国有资产监督管理委员会出具的关于国有股权管理的批复文件是有关部门批准成立股份公司、发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据。富通有限 2015 年整体变更为股份有限公司,富通空调国有股东应申请而未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件,富通空调无法申请发行审核和在证券交易所进行股权登记,但相关规定并未明确未办理取得国有股权管理批复文件的法律责任。

  富通空调由有限公司整体变更为股份有限公司系因筹划申请首次公开发行

  股票并上市,变更为股份有限公司的相关会议文件也已经国有股东签署,但国有股东并未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件;后来富通空调放弃发行上

  市转而筹划与上市公司进行并购重组,为了完成本次交易,富通空调需由股份有限公司再整体变更为有限责任公司,本次交易完成后成为奥特佳的控股子公司,整个过程并未造成国有资产流失。

  同时,牡丹江华通承诺:如果富通空调因上述未办理关于国有股权管理的批复文件事宜受到行政处罚或遭受其他损失的,本公司将全额承担该部分被处罚或被追索的全部支出、费用及损失,且在承担后不向富通空调追偿,保证富通空调不会因此受到任何损失。

  富通空调已办理完毕变更为股份有限公司的工商登记手续,国有股东已同意变更为股份有限公司但并未申请办理关于国有股权管理的批复文件,本次交易交割时富通空调将依法变更为有限责任公司,不再涉及国资委对富通空调进行发行审核及证券交易所对富通空调进行股权登记,整个过程也未造成国有资产流失,因此上述瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。

  4、2014 年 7 月 31 日,牡丹江市人民政府出具《关于牡丹江富通汽车空调有限公司历史沿革合法合规等相关事宜的确认函》,确认牡丹江华通出资设立富通空调及富通空调设立后的历次股权变更过程合法合规,此过程中产权关系明确,符合当时国家及地方政府的政策,不存在任何纠纷或潜在纠纷。

  (三)交易对方相应锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》

  第四十六条的规定

  根据《重组办法》第四十六条的规定,特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;属于下列情形之一的,36

  2-1-21

  个月内不得转让:(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;

  (三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益

  的时间不足 12 个月。

  根据交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》,本次交易交易对方的锁定期安排如下:

  1、本次向牡丹江华通发行的股份的锁定期分以下两部分:A、其中 99.4764%

  (15,647,211 股)的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让;前述期限届满

  且 2015 年度和 2016 年度盈利补偿(如有)实施完毕后,该部分股份的 40%可解锁,剩余部分继续锁定;自股份上市之日起届满 24 个月且 2017 年度盈利补偿(如有)实施完毕后,该部分股份的另外 30%可解锁,剩余部分继续锁定;自股份上市之日起届满 36 个月且 2018 年度盈利补偿(如有)实施完毕后,该部分股份的

  剩余 30%可解锁。B、若牡丹江华通取得本次发行的股份时,自 2015 年 4 月 2日起算不足 12 个月,则剩余 0.5236%(82,353 股)的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让,前述期限届满且 2018 年度盈利补偿(如有)实施完毕后方可解锁;若牡丹江华通取得本次发行的股份时,自 2015 年 4 月 2 日起算已届满 12个月,则剩余 0.5236%(82,353 股)的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让,该部分股份的锁定期及解锁按照前述 A 项执行。

  2、本次向鑫汇资产发行的股份的锁定期分以下两部分:A、其中 68.9113%

  (1,704,890 股)的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。B、若鑫汇资产

  取得本次发行的股份时,自 2015 年 4 月 2 日起算不足 12 个月,则剩余 31.0887%

  (769,147 股)的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让;若鑫汇资产取得本

  次发行的股份时,自 2015 年 4 月 2 日起算已届满 12 个月,则剩余 31.0887%

  (769,147 股)的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。

  3、本次向王树春、刘杰、夏平发行的股份,若其取得本次发行的股份时,

  自 2015 年 4 月 2 日起算不足 12 个月,则自股份上市之日起 36 个月内不得转让;

  若其取得本次发行的股份时,自 2015 年 4 月 2 日起算已届满 12 个月,则自股份上市之日起 12 个月内不得转让。

  4、本次向前述 1、2、3 规定以外的其他发行对象发行的股份,自股份上市

  2-1-22

  之日起 12 个月内不得转让。

  5、本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后,发行对象由于公司送红

  股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  6、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管规则或监管机构的要求执行。

  本次交易的交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,亦未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权,故不适用《重组办法》第四十六条第(一)、(二)项的规定。

  牡丹江华通、鑫汇资产、王树春、刘杰、夏平分别于 2015 年 4 月 2 日受让了富通空调的部分股权。根据《重组办法》第四十六条第(三)项的规定,其前述受让部分股权对应取得的奥特佳本次发行的股份,若其取得股份时自 2015 年

  4 月 2 日起算不足 12 个月即属于对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间

  不足 12 个月,则自股份上市之日起 36 个月内不得转让;若其取得股份时,自

  2015 年 4 月 2 日起算已届满 12 个月,则自股份上市之日起 12 个月内不得转让;

  其对前述受让部分股权以外的剩余股权的持续拥有时间已超过 12 个月,对应取得的奥特佳本次发行的股份则自股份上市之日起 12 个月内不得转让。

  除上述以外的交易对方,其持续拥有富通空调股份时间均已超过 12 个月,向其发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述锁定期安排亦符合《重组办法》第四十六条第(三)项的规定。

  综上,交易对方相应锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。截至本反馈意见回复出具日,牡丹江华通、鑫汇资产、王树春、刘杰、夏平拥有的全部富通空调股权的持续拥有时间已超过 12个月,其取得的奥特佳本次发行的全部股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。

  (四)独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,富通空调 2012 年以来历次股权转让以及 2015年变更为股份有限公司的原因清晰,涉及国有股东股权比例变动的股权转让均已履行相应批准或备案程序。针对 2014 年一汽资产补足出资、2008 年增资未进行资产评估并办理备案、2015 年整体变更尚未申请办理取得关于国有股权管理的

  2-1-23批复文件,上述瑕疵均不构成对本次交易及交易完成后上市公司的影响。交易对方相应锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。

  2-1-24

  4.申请材料显示,我国汽车空调压缩机市场主要包括配套供应商及独立供应商。其中,配套供应商主要包括一些国际品牌,独立供应商包括南京奥特佳、富通空调、重庆建设等公司。请你公司:1)补充披露富通空调的市场占有率最

  近三年的变化情况及未来变化趋势。2)结合汽车行业发展趋势、标的资产市场

  占有率、客户稳定性、技术水平,补充披露富通空调与其他竞争对手的区别及其核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  答复:

  (一)富通空调市场占有率近三年的变化情况及未来变化趋势

  1、我国汽车空调压缩机市场规模情况

  牡丹江富通汽车空调压缩机产品主要分为汽车整车市场、售后服务市场、出

  口市场三种销售渠道,对应不同的市场规模。

  (1)我国整车市场容量情况

  2013 年至 2015 年,我国汽车整车市场及自主品牌乘用车、合资品牌乘用车、新能源汽车、商用车等细分市场的市场容量情况如下:

  单位:万台

  项目 2013 年 2014 年 2015 年

  自主品牌乘用车 722.20 757.33 840.65

  合资品牌乘用车 919.90 1112.12 1240.87

  新能源汽车 1.75 8.39 33.11

  商用车 567.83 494.45 345.13

  合 计 2,211.68 2,372.29 2,459.76

  数据来源:中国汽车工业协会

  (2)售后服务市场

  售后服务销售渠道的市场规模对应于中国汽车保有量,但汽车空调压缩机维修更换比例无权威统计数据,故无法计算出售后服务渠道的市场规模。

  (3)出口市场

  2-1-25出口销售渠道的市场规模对应于国外汽车产量及保有量。国外汽车产量及保有量巨大,但目前无国外汽车产量及汽车保有量的权威统计数据,无法计算国外市场规模。

  2、我国汽车空调压缩机市场竞争情况我国汽车空调压缩机行业集中度较高。国际品牌压缩机厂商的国内关联企业,凭借其母公司的综合实力获得较快发展;部分国内自主品牌企业凭借其在产品研发、品质保证等方面综合能力的不断提升,呈现良好的发展势头。根据中国汽车工业协会汽车空调委员会发布的 2013 年度行业发展报告,我国汽车空调压缩机生产商前十名合计年产量达 1,432 万台,其中年产量超过 100 万台的有:

  上海三电贝洱汽车空调有限公司、南京奥特佳新能源科技有限公司、汉拿伟世通空调(上海)有限公司、烟台首钢丰田工业空调压缩机有限公司、上海三电汽车空调有限公司、重庆建设车用空调器有限责任公司、牡丹江富通汽车空调有限公司,其中上海三电贝洱汽车空调有限公司、汉拿伟世通空调(上海)有限公司、烟台首钢丰田工业空调压缩机有限公司、上海三电汽车空调有限公司是外商投资企业。

  目前,我国汽车空调压缩机市场主要以斜盘活塞式压缩机和涡旋压缩机为主,斜盘活塞式压缩机生产厂商主要有上海三电贝洱汽车空调有限公司、汉拿伟世通空调(上海)有限公司、烟台首钢丰田工业空调压缩机有限公司、上海三电汽车空调有限公司和牡丹江富通汽车空调有限公司,涡旋式压缩机生产厂商主要有南京奥特佳新能源科技有限公司。

  3、富通空调 2013-2018 年国内市场占有率情况

  单位:万辆、万台

  年度 2013 2014 2015 2016E 2017E 2018E

  国内整车产量 2,211.68 2,372.29 2,459.76 2,604 2,750 2,904富通空调压缩机国内销量

  88.28 91.16 74.64 94.75 114.87 132.86富通空调国内市场占有率

  3.99% 3.84% 3.03% 3.64% 4.18% 4.58%

  注:2013 年至 2016 年国内汽车产量数据来源于中国汽车工业协会,2017-2018 无权威

  2-1-26预测数据,按 2012 年至 2016 年国内汽车产量平均增速 5.60%增幅比例预测。

  2016年至 2018年富通空调压缩机销售量数据来源于银信评估出具的银信评报字【2015】

  沪第 1481 号《资产评估说明》。

  (1)2013 至 2015 年富通空调压缩机平均国内市场占有率 3.62%,报告期内

  富通空调市场占有率有所下滑。主要原因是,2015 年富通空调配套的自主品牌轿车及商用车产量下降 12.05%和 9.97%造成公司销量减少。

  (2)2015 年以来,富通空调加大了江铃、吉利、海马等客户 SUV 车型市

  场开发力度;富通空调已具备生产 CVC 压缩机产品的能力,该产品目标市场为国内某合资品牌畅销类车型,其中富通空调配套该畅销车型产品的全部测试已接近尾声,预计 2016 年内实现批量销售,富通空调 CVC 压缩机产品通过合资方整车厂中的外方股东认证后,国内合资品牌将予以等效认可。

  自 2015 年以来,国内自主品牌车销量呈逐步增长趋势,预期随着 SUV 车型、自主品牌车销量增长及公司相应车型的配套成功,富通空调产销量及市场占有率将有所上升。预计 2016-2018 年富通空调国内压缩机产销量由 94.75 万台增长到

  132.86 万台,市场占有率由 3.64%左右增长至 4.58%左右。

  (二)富通空调与其他竞争对手的区别及其核心竞争力

  1、我国汽车后市场的发展为富通空调带来更多发展机遇

  2015 年中国车市在经历了 15 年快速增长后,增速逐渐放缓,但市场结构变

  化、新能源技术日益成熟、售后维修市场日渐庞大,为汽车零部件企业发展带来了机遇。目前国内汽车保有量达 1.72 亿辆,随着消费者对产品质量、服务保障等要求越来越高,售后维修市场也将向规模化、体系化快速发展。

  交通运输部、国家发展改革委员会、教育部等十部委于 2014 年 9 月共同发布的《汽车维修业指导意见》,要求促进汽车维修配件供应渠道开放和多渠道流通。按照市场主体权利平等、机会平等、规则平等的原则,打破维修配件渠道垄断,鼓励原厂配件生产企业向汽车售后市场提供原厂配件和具有自主商标的独立售后配件;允许授权配件经销企业、授权维修企业向非授权维修企业或终端用户转售原厂配件,推动建立高品质维修配件社会化流通网络。

  2015 年 10 月 29 日中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过的

  2-1-27

  “十三五”规划明确提出加快发展现代服务业行动,放宽市场准入,促进服务业

  优质高效发展,推动制造业由生产型向生产服务型转变。

  随着我国居民收入水平和汽车普及率的不断提升,我国汽车产销规模不断扩大,已成为全球最大的汽车生产和销售国。国外成熟汽车市场,包含养护维修在内的汽车后市场是整个汽车产业链的核心利润来源。而在中国,整车厂是主要利润所在,汽车后市场发展缓慢。随着相关政策的出台,未来汽车后市场将有巨大的发展空间。在此背景下,富通空调作为独立供应商,与汽车维修企业已建立广泛的合作,将成为政策的主要受益者。

  2、富通空调市场占有率预计未来将有所上升

  富通空调国内市场占有率参见本反馈意见回复“第 4 题”答复“(一)富通空调市场占有率近三年的变化情况及未来变化趋势”之“3、富通空调 2013-2018年市场占有率情况”。

  从我国整车市场容量方面,2013 至 2015 年富通空调压缩机平均国内市场占

  有率 3.62%,报告期内富通空调市场占有率有所下滑。随着 2015 年以后在 SUV

  车型及 CVC 产品对应车型的开发,富通空调产销量将有较大幅度增长,国内市场占有率也将随之提升。预计 2016-2018 年富通空调国内压缩机产销量由 94.75万台增长到 132.86 万台,国内市场占有率由 3.64%左右增长至 4.58%左右。

  3、富通空调拥有稳定客户群

  目前富通空调国内配套企业达 26 家,配套车型 40 多种,已为一汽-大众汽车有限公司、一汽轿车股份有限公司、天津汽车工业(集团)有限公司、海马汽车集团股份有限公司、一汽解放青岛汽车有限公司、东风贝洱热系统有限公司、东风汽车有限公司乘用车公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、江铃汽车股份有限公司、华晨中国汽车控股有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、长安汽车股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司、湖南长丰汽车制造股份有限公司、陕西重型汽车有限公司等二十多个车厂配套,拥有稳定的客户群。

  报告期内,前五名客户较为稳定,前五名客户销售金额占比在 40%以上,客户基础较为稳固。

  2-1-28

  4、技术水平富通空调是国内具备独立自行设计并生产可变排量汽车空调压缩机产品的

  少数企业之一,富通空调自设立以来,深耕于汽车空调压缩机领域,通过不断的技术创新,在斜盘式压缩机领域已处于国内领先水平。

  富通空调掌握了“无极可变排量调节技术”,使得斜盘压缩机排量可根据车室温度自动调节,保持车室温度处于恒定的舒适状态,无离合器循环切断导致发动机喘振现象,具有功耗低、节能节油等特点;掌握了“消音腔降噪降脉冲技术”,可以减少气流脉冲现象、进而实现降低压缩机噪音;掌握了“空心喷涂活塞技术”、减轻活塞重量进而降低惯性,使压缩机运行平稳,并减少材料耗损。上述技术的使用,使得富通空调压缩机产品始终能够跟踪前沿技术,保持国内同行业领先水平。

  5、富通空调与其他竞争对手的区别及其核心竞争力

  (1)研发优势

  富通空调拥有较为雄厚的研发能力。富通空调有高级技术专家团队 5 人,其中技术顾问斋藤武雄和方泽明秀是原日本杰克赛尔技术及工艺专家总工程师,于源俊是原一汽轿车副总工程师,国家汽车空调协会秘书长;技术部长南吉炳曾任职原韩国德尔福公司产品研发部部长。目前富通空调研发团队共有技术及研发人

  员 55 人,其中多数人员具有 15 年以上工作经验,已与中科院理化研究所、清华

  大学热能工程系、吉林大学、韩国德尔福等科研院所展开合作。

  富通空调在成立初期通过引进德尔福 V-5、SP 系列汽车空调压缩机技术,在此基础上,通过自主创新的方式开发了 SC、FM10G/S 系列、CVC 压缩机、SVE压缩机等多个系列的压缩机产品。

  在质量控制和新产品研发上,富通空调已配备全工序自动防差错装配线,建有机加、压铸、热处理、表面处理生产线和整车热环境模拟实验室、噪声检测实验室、性能实验室、寿命实验室、理化计量检测中心,并配有振动、盐雾等实验台,研发检测功能齐全、手段完备。

  (2)客户资源优势

  2-1-29

  汽车空调压缩机生产企业在进入汽车零部件配套体系之前,要通过整车厂商

  的一系列认证程序。首先,汽车空调压缩机生产企业需通过 ISO/TS16949:2009

  质量管理体系认证,以保证产品生产处于全面有效的质量管理体系监控之下;其次,新产品要经过整车厂商的所有认证程序,包括系统审核、现场审核、产品开发、样品功能确认、样品可靠性评估等,整个认证流程标准严格、程序复杂、时间跨度大,任何环节出现差错都可能延长认证时间。只有经过认证合格的供应商才能进入整车厂商的配套体系,全部认证过程完成后由整车厂商形成文件备案。

  为保证汽车质量的稳定性,在没有出现重大质量问题的情况下,整车厂商不会轻易更换经过认证的供应商。

  富通空调已通过 ISO/TS 16949:2009 质量体系认证。连续多年获一汽大众 A级供应商、一汽海马、华晨金杯等用户优秀质量奖和售后服务奖,产品被认定为国家驰名商标和机械工业优质品牌。目前富通空调国内配套企业达 26 家,配套

  车型 40 多种。富通空调还在美国、日本、韩国开有海外分社,负责海外市场销售,目前出口产品已覆盖北美、东欧和中东等地区。

  (3)产品优势

  富通空调产品种类齐全,产品种类在同行业中处于领先地位,高中低档兼备,可以满足不同用户需求。富通空调现有 5 条装配线,总产能 160 万台/年,CVC压缩机生产线自动化程度高,具备在线生产数据计算机处理功能。富通空调购进国内外加工中心、钻削中心、数控车、铣床、磨床、组合机、拉床、滚齿机、高频淬火机床等设备,建成了热处理、表面处理、加工生产线。关键工序均采用德、美、日及台湾高精度设备。

  其主要产品 V-5 系列摇盘可变排量压缩机排量可根据车室温度自动调节,保持车室温度处于恒定的舒适状态;技术含量高,无离合器循环,运行平稳,寿命长;功耗低,节能节油。SP 系列斜盘双向十缸固定排量压缩机优点是结构精,零件少,运动副少,运行平稳,可靠性高,故障率低;结构紧凑,体积小,重量轻转速高,制冷量大;采用先进的减摩材料,零件加工精度高,摩擦力小,振动小,噪声低节能性好。SC 压缩机为 SP 压缩机优化产品,压缩机性能、噪声、耐久性、密封性、耐腐蚀性等方面有很大的改进和提高,增加了气流缓冲腔,有效

  2-1-30

  地降低了气流噪声。SV 系列斜盘可变排量压缩机使用空心喷涂活塞,斜盘连杆结构,重量轻,惯性小,功耗低,制冷量大;平衡性好,运转平稳,寿命长,噪声小,舒适性好,可实现高速旋转;可连续运转,无需停机。具有内控和外控两种不同的控制形式。

  (三)独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,报告期内富通空调的国内市场占有率有所下滑,根据银信评估出具的银信评报字【2015】沪第 1481 号《资产评估说明》及行业

  整体预测数据,预计 2016-2018 年公司国内压缩机产销量由 94.75 万台增长到

  132.86 万台,市场占有率由 3.64%左右增长至 4.58%左右。随着 2015 年以后在

  SUV 车型及 CVC 产品对应车型的开发,富通空调产销量将有较大幅度增长。富通空调研发能力较强,市场覆盖面较广,产品种类较为齐全,与同行业竞争对手相比具有较强的核心优势。

  2-1-31

  5.申请材料显示,收益法评估中预测期 2015年营业收入较 2014年下降,

  2016年较 2015年增长 37.13%;稳定期永续增长率为 3%。请你公司结合汽车市场整体发展、富通空调主要产品对应车型情况、行业竞争情况等,补充披露:1)

  2015 年营业收入下降的主要原因,相关不利影响是否已经消除,以及富通空调未来持续盈利稳定性。2)收益法评估中,2016年营业收入增长预测的合理性。

  3)收益法评估中,稳定期永续增长率的确定依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  答复:

  (一)2015 年营业收入下降的主要原因,相关不利影响已经有所缓解或消除,富通空调未来持续盈利具有稳定性

  1、2015 年营业收入下降的主要原因

  (1)汽车市场整体发展放缓宏观方面,2015 年中国汽车销售受整体经济放缓、内生增长动力放缓、消费需求减弱、股市震荡等影响,购车需求减少,汽车销售增速放缓,导致汽车零部件相关行业受到一定冲击。

  2015 年从单月收入和利润的同比来看,汽车全行业、整车行业、零部件行业在三季度的销量同比有所下滑,2015 年 9 月,随着《财政部国家税务总局关于减征 1.6 升及以下排量乘用车辆购置税的通知》(财税[2015]104 号)的政策(以下简称“购置税减征政策”)出台,政策推动整车销售回暖,单月收入和利润同比增速有所回升。

  2012 -2015 年汽车全行业利润总额如下:

  年度 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年

  利润总额(亿元) 4,065.28 5,107.74 5,990.97 6,071.30

  增长率 - 25.64% 17.29% 1.34%

  注:上述数据来自同花顺 iFind

  2012-2014 年汽车行业利润增幅总体较高,2015 年汽车行业迎来新一轮调整期,利润率进入下行通道,受整车行业利润率下滑影响,零部件行业利润率也有

  2-1-32所下滑。

  (2)富通空调主要产品对应车型销量下滑报告期内,根据富通空调配套车型情况,收入下降的原因分为以下几个方面:

  ①由于部分客户车型面临更新换代等原因,整车销量有所下滑,进而导致相应型号汽车空调压缩机减产,如一汽海马的海马车型收入减少 738.15 万元、一汽轿股的奔腾车型收入减少 3,088.50 万元、浙江吉利的吉利金刚车型收入减少

  729.90 万元;

  ②重型卡车销量受宏观经济增长放缓、产业转型等影响有一定幅度下降,如陕重汽收入减少 1,609.06 万元;

  ③出口方面,主要系出口伊朗 SSK 公司的产品因 2015 年美国对伊朗制裁,导致 SSK 公司产品滞销,致使富通空调 2015 年出口伊朗 SSK 公司收入减少

  1,424.41 万元。

  2、相关不利影响已经消除或逐步缓解,富通空调未来持续盈利具有稳定性

  (1)汽车市场整体发展

  宏观政策方面,2015 年 10 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日,对购买 1.6 升及以下排量乘用车实行减半征收购置税的优惠政策实施。购置税减征政策曾于2009 年至 2010 年于我国实施,该政策对我国整车市场销售有较强的刺激作用,

  2009 年、2010 年乘用车的销量分别同比增长了 52.90%和 33.10%。目前乘用车

  基数较 2009 年、2010 年有较大幅度上升,但 1.6 升及以下小排量车型在市场上占比较高,而中低端车型主要为小排量车,消费者对价格敏感性较高。2015 年 9月购置税减征政策推出以来,狭义乘用车的批发和零售增速连续几个月稳定在

  10%-20%,政策效果明显。

  2015 年中国宏观经济增长放缓,但汽车行业是国民经济支柱产业之一,产

  业链长、辐射面广,汽车工业对经济增长贡献度高,2016 年在稳增长的政策选择下,未来汽车行业相关激励政策出台的可能性较高,且在考虑节能环保、调结构的前提下,其政策力度、广度或远超 2009 年。

  2-1-33

  (2)富通空调主要产品对应车型情况

  从配套车型角度来看,2015 年下半年以来,随着富通空调的新产品陆续投入市场,替代 2015 年销量下降的老旧产品。一方面,富通空调加大了江铃、吉利、海马等客户 SUV 车型市场开发力度,如配套某公司 SUV 等车型产品,新产品的投入将进一步提高富通空调 2016 年的销售收入增长;另一方面富通空调已

  具备生产 CVC 压缩机产品的能力,该产品目标市场为国内某合资品牌畅销类车型,其中富通空调配套该畅销车型产品的全部测试已接近尾声,预计 2016 年内实现批量销售,富通空调 CVC 压缩机产品通过合资方整车厂中的外方股东认证后,国内合资品牌将予以等效认可。

  从产品出口角度,随着 2015 年末美国对伊朗的制裁逐步解除,预计 2016年出口将逐步恢复,富通空调对伊朗 SSK 公司的产品销量将逐步恢复到正常水平。综上,2016 年产品销售的不利影响已逐步缓解或消除,富通空调未来持续盈利具有稳定性。

  (3)富通空调盈利实现情况

  业绩承诺期内,富通空调的业绩承诺及实现情况如下:

  单位:万元

  项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

  承诺净利润 1,888 2,240 3,260 4,060

  实际净利润 2,180.44 - - -

  注:2015 年实现净利润为经立信会计师审计后扣除非经常性损益后的净利润2016 年 1-2 月,富通空调实现扣除非经常性损益的净利润为 671.81 万元(未经审计),同比增长 98.93%。

  (二)收益法评估中,2016 年营业收入增长预测的合理性分析

  1、汽车行业作为国民经济支柱产业,受国家相应政策支持

  中国汽车市场 2000年至 2010年期间是高速增长期,年复合增速为 24%,2011年开始进入低速增长期,2015 年总体销量增速较 2014 年放缓。汽车销量放缓主要受制于外部环境,比如宏观经济增速放缓、交通拥堵、环境污染、限购限行等,租车、拼车等分享经济模式对新车销量也有一定影响。2015年 10月 1日起至 2016

  2-1-34

  年 12 月 31 日,对购买 1.6 升及以下排量乘用车实行减半征收购置税的优惠政策实施。购置税减征政策对2009年和 2010年整车市场销售有较强的刺激作用,2009

  年和 2010 年的乘用车销量分别增长了 52.9%和 33.1%,预计本次购置税减半征

  收对 2016 年乘用车市场将会有较强的刺激作用。整体来看,在宏观经济运行平

  稳、政策向上、需求逐渐复苏的背景下,汽车行业 2016 年景气度呈向上态势。

  2、SUV 市场发展迅速,未来发展空间广阔

  SUV 销量有望高增长,工信部公布 2015 年 SUV 累计销售 334.3 万辆,同比

  增长 82.8%,增长原因主要在于细分领域的拓展,各厂商纷纷推出小型 SUV,预

  计 2016 年 SUV 有望增长 25%左右,未来 SUV 仍有较大增长空间。

  3、富通空调目前在研产品与配套车型充足

  斜盘可变排量压缩机(CVC)是未来中高端车型的主要配套产品,也是支撑富通空调未来发展的主导产品。某知名合资品牌热门畅销轿车(年销量 20 万套左右)项目车型规划总产量约为 70 万辆左右,车型生命周期 4 年。富通空调斜盘可变排量压缩机通过合资方整车厂中的外方股东认证后,国内合资品牌将予以等效认可,未来市场扩增空间较大。目前,该项目的全部测试已接近尾声,预计

  2016 年内实现批量销售。

  除了上述车型之外,富通空调斜盘压缩机(SP 系列)和斜盘可变排量压缩

  机(CVC)2016 年新增市场预测如下:

  车厂 车型 年产量(万台) 配装机型 预计量产时间 配套所处阶段

  国内车厂 A 轿车 a 5 SP17 2016 年三季度目前在做系统匹配试验,免路试国内车厂 B 轿车 b 8 CVC 2016 年底目前在做系统匹配试验,免路试国内车厂 C SUV-a 5 SP17 2016 年三季度目前在做系统匹配试验,免路试

  4、出口产品销量下滑的影响因素有所缓解

  2015 年美国对伊朗制裁导致伊朗 SSK 公司的产品销量有所下滑,收入减少

  1,424.41 万元,随着 2015 年末美国对伊朗的制裁逐步解除,相应影响将有所缓

  2-1-35解。预计 2016 年富通空调对伊朗 SSK 公司的产品销量将有所恢复。

  5、2016 年 1-2 月收入同比增长 10%

  富通空调方面,根据富通空调提供的 2016 年 1-2 月未审报表,2015 年 1-2

  月与 2016 年 1-2 月富通空调收入对比如下:

  2015 年 1-2 月收入相关数据具体见下表:

  产品名称/类别

  2015 年

  1 月出库数量(台)

  2 月出库数量(台)销量合计

  (台)收入(万元)毛利(万元)净利润(万元)

  V-5 压缩机 7,586 2,372 9,958 459.19 60.59 23.00

  SP 压缩机 53,420 65,131 118,551 4,967.12 825.42 248.79

  CVC 压缩机 310 660 970 66.03 8.76 3.31

  其他产成品 133.83 6.62 6.70

  其他业务 146.85 55.89

  合计 61,316 68,163 129,479 5,626.16 1,048.24 337.70

  2016 年 1-2 月收入相关数据及同比分析见下表:

  产品名称/类别

  2016 年

  1 月出库数量

  (台)

  2 月出库数量

  (台)销量合计

  (台)同比增长

  (%)收入(万元)同比增长

  (%)毛利(万元)同比增长

  (%)净利润(万元)同比增长

  (%)

  V-5 压缩机 4,442 7,017 11,459 15.07 617.17 34.40 174.44 187.90 58.88 156.00

  SP 压缩机 51,542 68,710 120,252 1.43 5,213.55 4.96 999.11 21.04 497.43 99.94

  CVC 压缩机 610 874 1,484 52.99 112.60 70.53 27.61 215.18 10.74 224.47

  其他产成品 - - - - 234.25 75.04 32.30 387.92 22.35 233.58

  其他业务 - - - - - - 295.32 101.10 82.40 47.43

  合计 56,594 76,601 133,195 2.87 6,177.57 9.80 1,528.78 45.84 671.81 98.94

  注:上表中已将销售费用、管理费用、财务费用、营业税金及附加、营业外收支、所得税等分摊至各产品收入与成本中。2016 年收入、净利润为未审计数。

  根据上表,2016年1-2月比 2015年同期收入增加551.41万元,增长率约 10%,毛利增加 480.54 万元,增长率约 46%,净利润增长 334.11 万元,增长率约 99%。

  其中,SP 型号压缩机毛利与净利润增长最明显,毛利同比增加 173.69 万元,净利润同比增加 248.64 万元,增长原因主要是 SP-17 型号中新开发产品

  FM10S17-006D 在 2016 年 1-2 月同比增量 14,668 台,以及新开发产品

  FM10S17C-017、FM10S17C-013E在 2016年 1-2月同比增量分别为 1,868台、6,700台,上述产品均配套某国内整车厂 SUV 车型。

  2-1-36综上所述,预测富通空调 2016 年营业收入较 2015 年营业收入有较大幅度的增长具有合理性。

  (三)收益法评估中,稳定期永续增长率的确定依据及合理性分析

  1、宏观经济及富通空调自身发展趋势

  随着我国居民收入水平和汽车普及度的不断提升,我国汽车产销规模不断扩大,已成为全球最大的汽车生产和销售国。2007 年至 2014 年中国汽车产量由

  888.30 万辆提升至 2,372.29 万辆,销量由 879.20 万辆提升至 2,349.19 万辆,复

  合增长率分别达到 15.065%、15.074%。

  尽管近年来我国汽车整车市场发展迅速,但根据国家统计局发布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》统计显示,截至 2014 年底,我国千人汽车保有量首次突破百辆,达到 105.83 辆,仅排在世界 99 位,美国于 2014 年千人汽车保有量已达到 800 辆。我国千人汽车保有量与国际平均千人保有量 170 辆的水平相比尚有差距,而与发达国家千人保有量 500 辆的饱和水平差距更为明显。目前我国的汽车保有 80%集中在城市居民,随着国内城镇化进程的不断推进,居民收入水平的进一步提高,国内汽车行业产销规模仍将保持在较高水平。2015 年上半年数据显示,汽车行业增速有所放缓,但预计农村居民的汽车消费市场巨大,会是新的增长空间。

  从我国的具体情况来看,根据目前各机构及学者的分析和预计,随着中国经济结构的转型和经济增长模式的转换,长期来看我国宏观经济预计将结束高速增

  长,GDP 增长率将呈放缓趋势,近年来中国 GDP 情况如下:

  GDP(亿元)

  时间 年度累计 同比增长率(%)

  2015 年 676,707.8000 6.9000

  2014 年 635,910.2000 7.2695

  2013 年 588,019.0000 7.6712

  2012 年 519,470.0992 7.6526

  2011 年 473,104.0486 9.2999

  2010 年 401,512.7952 10.4470

  2009 年 340,902.8126 9.2142

  2008 年 314,045.4271 9.6347

  2007 年 265,810.3058 14.1624

  2-1-37

  2006 年 216,314.4259 12.6765

  预计未来中国 GDP 仍将保持增长,但增速将逐步放缓,趋于稳定。随着 GDP增速逐步放缓,汽车销售行业和相关零配件行业的增速未来也将趋于稳定,逐步放缓。

  富通空调方面,至 2020 年富通空调的净利润预测如下:

  单位:万元项目

  2015 年

  10-12 月

  2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

  净利润 354.80 1,916.73 2,335.48 3,280.79 4,157.62 4,624.20 4,803.19

  净利润增长率 - - 21.85% 40.48% 26.73% 11.22% 3.87%

  2016 年起富通空调净利润有较大增长的原因如下:

  (1)随着 2016 年富通空调的新产品将陆续投入市场,美国对伊朗制裁的逐

  步解除使得富通空调的客户伊朗 SSK 的出口情况好转,政府采取减半征收购置税等扶持政策,富通空调预计自 2016 年起收入有较大增长;

  (2)由于汽车消费市场的需求越来越趋向多元化与个性化,每款车型的生命周期逐渐缩短。这要求包括汽车空调压缩机在内的汽车零部件供应商越来越需要具备和整车厂商同步开发的技术实力,汽车空调压缩机生产厂商需在越来越短的开发周期内,具备独立与汽车整车厂商建立高效的联动开发体系的能力。这要求汽车空调压缩机生产企业具备较高的研发能力,研发能力是以企业长期的生产实践、研发积累和持续的研发投入为基础的。这便对新进入的企业形成了较高的技术与研发壁垒,新进入者短期内无法掌握先进的技术。

  富通空调经过多年的经营与研发,且每年均投入大量资金用于新型汽车空调压缩机产品的研发,具备较强的研发能力和规模化生产能力,能够保持产品的核心竞争优势,并具备较强的将研发成果商业化的能力。

  由于未来汽车市场的逐步饱和,预计 2019 年开始富通空调收入和净利润增长将逐步放缓,至 2020 年净利润增长率为 3.87%。

  2、基于两阶段增长模型财务管理中两阶段增长模型适用于增长呈现两个阶段的企业。第一阶段为超

  2-1-38

  常增长阶段,增长率明显快于永续增长阶段;第二阶段具有永续增长的特征,增长率比较低,是正常的增长率。

  两阶段增长模型一般表达式为:

  ?

  ? ???

  ??

  ?

  ?

  ?

  n

  i

  n

  n

  i

  i

  rgr

  gF

  r

  F

  P

  1 )1()(

  )1(

  )1(

  式中:

  P:评估基准日的企业自由现金流现值合计;

  Fi:评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量;

  Fn:预测期末年预期的企业自由现金流量;

  r:折现率;

  n:预测期;

  i:预测期第 i 年;

  g:永续期增长率。

  3、结合我国 CPI 情况对于中国未来长期的年平均物价指数的估算,评估机构采用“用历史预测未来”的方式,具体是取 10 年为一个周期,采用评估基准日前 10 年国家公布的

  CPI 数据,然后计算其几何平均值,根据评估机构的估算 2015 年之前 10 年间

  CPI 的平均值为 2.88%。据了解,目前国际知名机构对中国未来长期物价指数的

  估测值均在 3%左右,近年来我国政府对我国 CPI 的设定目标也在 3%左右。根据国家统计局及汽车工业协会统计数据,2015 年我国 GDP 增长率为 6.90%,2016年我国汽车整车产量增长率约为 6.00%,未来预计将逐步放缓,在经济新常态下,我国经济增长仍将维持在中速增长。因此,结合我国的实际情况、行业发展水平等因素来看,本次评估计算永续期的现金流增长率取 3.0%是合理的。

  (四)独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,2015 年富通空调营业收入下降的主要原因系部分适配车型更新换代、整体经济放缓、整车销量有所下滑、出口伊朗 SSK 公司的产品销量下滑,相关不利影响已逐步有所缓解或逐步消除,富通空调未来具

  2-1-39

  备持续盈利能力。富通空调 2016 年收入大幅增长的原因具有合理性,2016 年营业收入增长预测合理。基于上述分析,结合中国的实际情况、行业发展水平以及富通空调对未来的发展计划,本次评估计算永续期的现金流增长率取 3.0%合理。

  2-1-40

  6.申请材料显示,本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票

  交易均价(除权除息后)作为市场参考价,双方友好协商后最终确定为 12.01元/股。请你公司补充披露上述发行价格的确定理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  答复:

  (一)本次发行股份购买资产的市场参考价的选择符合相关法律法规的规定

  根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

  前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商,并兼顾各方利益,本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价(除权除息后)作为市场参考价,双方友好协商后最终确定为 12.01 元/股,不低于前述市场参考价的 90%。上述市场参考价的选择符合相关法律法规的规定。

  本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日及

  120个交易日的公司股票交易均价情况如下表所示:

  项目 考虑除权除息因素后的市场参考价(元/股)

  前 20 个交易日 14.81

  前 60 个交易日 10.97

  前 120 个交易日 8.54

  本次交易选择以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价为市场参考价,系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素,在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定,有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。

  (二)发行价格的确定依据

  1、上市公司停牌前股票均价、波动情况与股票走势

  2-1-41

  2015 年以来,股票二级市场整体波动较大,本公司股票受市场和行业整体

  影响亦出现较大幅度的波动。本公司首次停牌日为 2015 年 5 月 25 日,在停牌前

  六个月(即 2014 年 12 月 1 日至 2015 年 5 月 22 日),公司股票均价、波动幅度

  与股票走势情况如下:

  奥特佳在本次交易停牌前六个月的股票走势情况:

  奥特佳在本次交易停牌前六个月的股票均价、波动情况:

  序号 期间当期交易均价(元/股)当期最低收盘价(元/股)当期最高收盘价(元/股)

  1 2014 年 12 月 6.89 5.52 7.35

  2 2015 年 1 月 6.45 5.81 7.05

  3 2015 年 2 月 7.07 6.50 8.06

  4 2015 年 3 月 8.84 7.95 9.88

  5 2015 年 4 月 11.70 10.40 12.58

  6 2015 年 5 月 15.49 12.59 18.33注:上表计算的各期间的公司股票交易均价按照“当期公司股票交易总额/当期公司股票交易总量”计算得出。

  受资本市场整体波动的影响,奥特佳董事会决议公告日前 20 个交易日期间,公司股价处于大幅上升阶段,而在停牌期间,深圳中小板综合指数又出现大幅下

  降(2015年 5月 22日至 2016年 1月 4日,深圳中小板综合指数累计下跌 23.19%)。

  2-1-42因此,选择相对较长时间的公司股票均价更具有客观性,采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价(除权除息后)作为市场参考价具有合理性。

  2、与同行业平均估值水平比较

  选择 WIND 行业分类“WIND 汽车零配件-WIND 机动车零配件与设备”中

  与上市公司主营业务相似或相近的公司作为同行业可比公司,计算估值水平如下:

  序号 证券代码 证券简称 动态市盈率 动态市净率

  1 000030.SZ 富奥股份 29.78 3.18

  2 000559.SZ 万向钱潮 49.13 9.41

  3 000581.SZ 威孚高科 20.46 3.06

  4 000700.SZ 模塑科技 20.49 3.16

  5 000980.SZ 金马股份 101.89 2.10

  6 001696.SZ 宗申动力 54.24 5.95

  7 002048.SZ 宁波华翔 41.33 2.48

  8 002085.SZ 万丰奥威 74.27 17.23

  9 002101.SZ 广东鸿图 40.78 3.40

  10 002126.SZ 银轮股份 33.59 3.31

  11 002283.SZ 天润曲轴 58.00 2.62

  12 002284.SZ 亚太股份 92.59 5.69

  13 002406.SZ 远东传动 93.20 4.50

  14 002434.SZ 万里扬 48.80 4.82

  15 002448.SZ 中原内配 91.76 9.51

  16 002454.SZ 松芝股份 33.07 3.59

  17 002510.SZ 天汽模 37.52 3.09

  18 002536.SZ 西泵股份 50.91 2.22

  19 002537.SZ 海立美达 93.89 5.89

  20 002590.SZ 万安科技 120.87 11.92

  21 002592.SZ 八菱科技 50.04 4.77

  22 002662.SZ 京威股份 29.92 3.10

  23 002708.SZ 光洋股份 85.83 4.66

  24 002725.SZ 跃岭股份 91.62 6.46

  25 200030.SZ 富奥 B 21.12 2.25

  26 200581.SZ 苏威孚 B 19.86 2.97

  27 300100.SZ 双林股份 31.78 3.70

  28 300176.SZ 鸿特精密 118.86 4.14

  29 300258.SZ 精锻科技 46.04 4.95

  30 300304.SZ 云意电气 68.32 4.92

  31 300432.SZ 富临精工 114.77 23.60

  2-1-43

  32 600081.SH 东风科技 34.21 5.85

  33 600093.SH 禾嘉股份 59.57 3.47

  34 600114.SH 东睦股份 43.24 4.75

  35 600178.SH 东安动力 89.37 2.52

  36 600480.SH 凌云股份 36.46 2.91

  37 600482.SH 风帆股份 56.47 5.17

  38 600523.SH 贵航股份 49.46 3.31

  39 600660.SH 福耀玻璃 15.09 2.55

  40 600676.SH 交运股份 32.65 3.06

  41 600699.SH 均胜电子 60.51 6.30

  42 600741.SH 华域汽车 10.70 2.05

  43 600742.SH 一汽富维 19.04 1.93

  44 601689.SH 拓普集团 36.89 5.25

  45 601799.SH 星宇股份 25.76 3.45

  46 603006.SH 联明股份 69.32 5.52

  47 603009.SH 北特科技 70.34 6.51

  48 603158.SH 腾龙股份 41.37 5.40

  49 603306.SH 华懋科技 32.75 4.61

  50 603788.SH 宁波高发 37.11 6.16

  51 603997.SH 继峰股份 44.58 6.21

  平均值 53.52 5.09

  中位数 46.04 4.50

  注 1:具体计算公式如下:

  (1)可比公司股票价格
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